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辉隆股份接盘海华科技,谁更会“算计”

2019-12-02 09:37:01来源:南贾资讯

在《红色周刊》(Red Weekly)最近发表的一篇题为《汇龙以高溢价收购股份,控股股东从中获利丰厚》的文章中,记者分析了汇龙收购控股股东控制的海华科技背后可能存在的“利润差异”问题,并对海华科技的经营收入和票据背书等财务事项提出质疑。事实上,还有与高溢价收购相关的商誉问题,因为许多“计算”隐藏在回龙收购海化科技(Haihua Technology)形成的高商誉中。

汇隆2019年半年度报告显示,2019年6月底商誉为2042.47万元,而交易草案(即汇隆发行股票、可转换公司债券、支付现金购买资产、筹集配套资金及关联交易(草案)(修订))中的预计合并资产负债表显示,2019年6月底商誉为6018.46万元。比较这两个商誉价值,可以发现,如果交易完成,上市公司将形成3975.9万元商誉,同比增长194.67%。

从草案判断,商誉增加的直接原因与本次交易中海华科技评估增值5468.203万元(增值率为193.92%)有关。从收益法评价的角度来看,如此高的升值是基于海华科技未来将保持一定业绩增长这一事实的评价结果。

交易草案披露,除蚌埠龙海外外,交易对手惠龙投资和谢凤贤、谢苗丰、谢凤翔等40名自然人自交易完成之日起,已连续三个会计年度对海华科技的业绩做出业绩承诺。如交易于2019年完成,海华科技2019年至2021年合并报表中归属于母公司的净利润(扣除非经常性损益前后较低)分别不低于8000万元、8210万元和8780万元。如果交易在2020年完成,履约承诺期为2020年至2022年,2022年实现的合并报表中归属于母公司的净利润不低于9420万元。

从业绩承诺的金额来看,2019年的业绩承诺较海化科技2018年的净利润6304.33万元(海化科技2017年的净利润为-171.2万元)增长了27%,而此后业绩承诺期的预期业绩增长率分别为2.6%、6.9%和7.29%。从表面上看,目标公司的业绩增长是稳定的,这令人费解。为什么目标公司2018年的业绩能够实现盈利并较2017年大幅增长,重组后的公司2019年的业绩预计同比增长27%以上,而一旦重组完成,2020年至2022年的业绩增长将明显放缓?我们应该知道,正是由于2018年的巨额利润和预期的持续利润,资产评估的高升值才成为现实。然而,这种2018年的表现突然飙升,预期的未来表现值得讨论。

《红周刊》在文章《汇龙股份溢价收购,控股股东为此赚了很多钱》中,对海化科技2017年1月至6月至2019年的经营收入进行了深入分析。发现其收入的真实性明显缺乏财务报表数据的充分支持,正是收入数据的失真使得近年来的真实业绩值不可靠,不仅使资产评估值失去了真实性,也让人们明白了2018年业绩爆发后目标公司为何表现平平。

事实上,除了上述疑虑,交易草案还披露,上市公司在本次交易计划中筹集了6.44亿元的配套资金。其中,海华科技将投资2772万元,用于建设“百里酚年产1000吨、薄荷醇年产3000吨项目”。固定资产成本及其他固定资产费用占总额的74.17%,即固定资产支出超过2亿元。本项目建设期为24个月。交付后,年收入预计达到4206.77万元,年利润总额为10596.94万元。显然,如果利润是根据预测的结果实现的,将有利于实现目标公司增加的利润和业绩承诺。然而,问题是,未来几年业绩增长平平的目标公司承诺的业绩是否包括这部分利润?如果包括在内,在排除新投资项目的收入后,其承诺期的实现可能大大低于预期值。

在交易草案中,上市公司还设定了业绩超额奖励,即“如果业绩承诺期累计实际净利润(扣除非经常性损益前后)超过承诺期累计净利润,超过承诺期累计净利润部分的50%应奖励给当时仍在目标公司任职的核心管理团队成员(以下简称“核心团队”),但奖励金额不得超过目标资产最终交易价格的20%”应当指出的是,草案中没有解释募集和投资项目带来的利润是否被消除。这意味着,一旦募集和投资项目后新增项目带来的巨额利润被纳入履约承诺的范围,就意味着上市公司借入资金为目标公司创造利润,同时以高溢价购买。这使人们怀疑有一种怀疑,即利润被转移到目标公司的管理层。如果是这样,交易方案的设计显然是有缺陷的。

此外,投资项目的利润预测不合理。根据交易草案,项目交付后每年将生产1000吨麝香草酚、3000吨薄荷醇和251吨甲醇。年收入预计达到4206.77万元,年利润总额为10596.94万元。2018年,海华科技的甲醚、甲酚和氯化甲苯年产量约为3.5万吨,收入6.09亿元,总利润7200万元。换句话说,新项目可以用更少的产出获得更多的利润,而目标公司原项目相对较大的产出并没有产生与之相匹配的巨额利润,这显然令人费解。当然,这并不排除价格、成本等方面有许多差异。从而导致不同的利润。然而,实现如此巨大的利润对未来的新项目来说是很奇怪的。

交易草案还显示,海化科技因安全相关问题分别于2017年和2018年受到三次行政处罚,罚款总额为37.8万元,2017年部分生产线因安全事故关闭。有了这样一段“历史”,人们很难排除将来可能发生安全生产的疑虑。毕竟,安全生产会影响公司的运营、绩效甚至生存和发展。

简而言之,在各种不可预测因素的交织下,一旦海华科技未能实现未来三年的业绩承诺,该交易所形成的大额商誉将面临减值准备的风险。然而,一旦发生减值,必然会对上市公司当期利润产生不利影响,从而损害二级市场投资者的利益。

来源:证券市场红色周刊

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